《法治日報》記者 辛紅 《法人》見習記者 李遼

自2014年8月后，注冊會計師法再次迎來修訂。2月25日，十四屆全國人大常委會第二十一次會議審議了注冊會計師法修正草案（以下簡稱“草案”）。在保持現行法基本框架和主要制度不變的前提下，草案聚焦加強黨的領導、完善監(jiān)管措施、加大責任追究力度三大核心，著力解決審計造假等注冊會計師行業(yè)突出問題。

22處修改劃定紅線

草案共作出22處修改，圍繞人員執(zhí)業(yè)、機構管理、行業(yè)監(jiān)管三大維度，針對性破解當前審計造假、執(zhí)業(yè)不規(guī)范等突出問題。

在規(guī)范執(zhí)業(yè)行為方面，草案新增多項注冊會計師執(zhí)業(yè)禁止性規(guī)定：明確要求不得通過任何方式出具虛假報告；未保持應有的職業(yè)懷疑、未履行必要的審計程序等，不得發(fā)表不恰當的審計意見或出具報告；不得冒用他人名義執(zhí)業(yè)；不得采用強迫、欺詐、賄賂、惡性低價競爭等不正當方式招攬業(yè)務。同時，進一步明確有限責任會計師事務所不得從事證券服務等關系社會公共利益的特定業(yè)務。

加大責任追究力度、提高違法成本，是此次修訂的重點?，F行法律對注冊會計師違反相關規(guī)定被處沒收違法所得的最高罰款倍數為5倍，而草案將其提升至10倍，同時明確規(guī)定，因出具虛假報告被追究刑事責任的注冊會計師終身禁業(yè)。

“草案落實了黨和國家關于加強財會監(jiān)督的決策部署，核心之一就是加重違法責任?！蔽髂险ù髮W審計與法治研究中心執(zhí)行主任胡耘通在接受《法人》記者采訪時表示，長期以來，注冊會計師違法成本偏低，導致行業(yè)出現“劣幣驅逐良幣”的現象，草案提升了罰款上限、設立終身禁業(yè)條款，明顯增強法律震懾力。

大信會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人熊建輝表示認同：“虛假審計報告誤導市場決策、侵害投資者合法權益，情節(jié)惡劣。目前，草案的強監(jiān)管信號將倒逼會計師事務所及其從業(yè)人員敬畏法治、敬畏市場，以專業(yè)審慎態(tài)度守護資本市場誠信根基。”

草案將“未保持職業(yè)懷疑”等執(zhí)業(yè)準則上升為法律禁止性規(guī)定。胡耘通介紹，此前“保持職業(yè)懷疑”僅屬于中國注冊會計師協會制定、財政部批準印發(fā)的規(guī)范性文件內容，法律效力層級低，強制力不足，此次上升為法律條款，大幅提升了相關執(zhí)業(yè)要求的約束力。

“保持職業(yè)懷疑是注冊會計師的核心素養(yǎng)。”熊建輝舉例說，在審計實務中，面對部分被審計單位偽造合同、發(fā)票、物流單據等花樣繁多的舞弊行為，注冊會計師唯有強化核查力度，才能去偽存真。但有些注冊會計師由于缺乏審計經驗，缺乏職業(yè)懷疑，僅通過簡單核查合同、銀行流水等常規(guī)審計程序，往往難以有效識別出企業(yè)的財務造假行為。他表示，即便“四流合一”（合同流、貨物流、發(fā)票流、資金流相互印證）表面合規(guī)，也可能暗藏風險?！皩徲嫅撚杀砑袄?、去偽存真，穿透報表表象、洞察商業(yè)本質?！?/p>

草案還從多方面完善監(jiān)管體系：嚴格執(zhí)業(yè)準入，加強監(jiān)督檢查，增加關于加強審計檔案管理的內容，明確實施失信懲戒等。

北京國家會計學院教授崔志娟在接受媒體采訪時表示，草案將會計師事務所設立審批由“先照后證”調整為“先證后照”，體現了前置審批環(huán)節(jié)，強化了準入管理的“質量導向”，遵循國家深化“證照分離”改革精神，有助于提高注冊會計師行業(yè)監(jiān)管精準度?！安莅笇嫀熓聞账鶑氖律鲜泄緦徲嫹諏嵤嗜牍芾?，旨在通過服務分層管理機制，構建以服務質量為準繩、以專業(yè)勝任能力為評價基準的立體治理模式?！?/p>

胡耘通表示，草案新增監(jiān)督管理專章內容，是將財政部門監(jiān)管實踐上升為專門的法律制度，一方面對注冊會計師行業(yè)嚴格監(jiān)管，另一方面也是對財政部門履職履責的法定要求?！搬槍`規(guī)行為，創(chuàng)新性地采取監(jiān)管談話、出具警示函等措施，實際上也是柔性執(zhí)法的表現?！?/p>

為保障數據安全，草案明確要求審計工作底稿、審計檔案需存放在中國境內，除國家另有規(guī)定外，不得擅自攜帶、傳遞出境。胡耘通認為，這一規(guī)定將2024年《會計師事務所數據安全管理暫行辦法》的相關要求上升為法律條文，進一步強化了制度權威性。

違法違規(guī)零容忍

注冊會計師作為資本市場的“看門人”，其審計質量直接關系投資者利益與資本市場的公平正義，在資本市場法治建設過程中發(fā)揮著不可替代的作用。財政部部長藍佛安近日披露，截至2024年底，全國共有會計師事務所約1.1萬家，注冊會計師約10萬人。行業(yè)規(guī)模持續(xù)擴大，執(zhí)業(yè)質量參差不齊的問題也日益凸顯。

“近年來，企業(yè)財務造假尤其是上市公司財務造假事件頻發(fā)，造假金額不斷攀升，其中注冊會計師疏于審計或審計不嚴格是重要原因之一?！焙磐ㄖ赋?，部分注冊會計師甚至未履行必要的審計程序、未獲取充分適當的審計證據而出具審計報告。

云南省財政廳一份處罰決定書顯示，2024年11月至2025年1月，云南某會計師事務所在未履行必要審計程序、未獲取充分審計證據的情況下，出具并報備審計報告2403份，且均無實質性工作底稿?！捌骄刻斐鼍?0至30份審計報告，根本無暇開展現場核查，凸顯了部分審計機構嚴重違規(guī)的情況?！焙磐ㄕf。該會計師事務所最終被沒收違法所得109萬余元，處違法所得五倍罰款即545萬余元，并被吊銷會計師事務所執(zhí)業(yè)許可證。

CFP

胡耘通介紹，“低價競爭、放水審計”是另一問題所在。據山東注冊會計師協會檢查，某會計師事務所在2024年至2025年6月間出具了153份財務報表審計報告，平均收費僅3200元，部分項目收費水平與審計對象的資產規(guī)模、業(yè)務復雜度嚴重脫節(jié)。另有一家會計師事務所同期出具財務報表審計報告20份，收費金額在1000元及以下的報告18份，占比90%。目前，該省注協已對上述事務所進行了行業(yè)懲戒，相關懲戒結果已錄入行業(yè)誠信檔案。

“低價競爭必然導致審計資源投入不足、審計程序缺失?！焙磐ㄕJ為，草案通過加大監(jiān)管與追責力度，旨在淘汰惡性競爭主體，引導行業(yè)重視審計質量。 

熊建輝認為，當前部分大型企業(yè)審計招標限價，使得事務所幾乎沒有利潤是低價競爭的又一原因?！安簧賹徲嫎I(yè)務的人均每日中標價僅為1200元至1500元，且已包含差旅、住宿費用。甚至有不少項目人均每日審計費不足1000元?！?/p>

他說，面對這種壓力，部分會計師事務所往往選擇“放水”控制審計投入：原本應派項目經理帶隊審計，實際可能僅安排普通審計助理到場；審計人員還可能同時兼顧多個項目，專注度大打折扣；審計核查的細致度不足，相關的審計分析大幅縮減，導致審計質量難以控制。“而對于大型事務所來說，審計收費降低，可能會縮減技術開發(fā)、質量控制等后端核心投入，這無疑會進一步加劇整個行業(yè)的系統風險?！?/p>

除了疏于審計、“放水審計”外，弄虛作假也是行業(yè)存在的問題之一。上海某會計師事務所負責人金某，為留住客戶、謀取利益，在未執(zhí)行必要審計程序、不核實數據真實性的情況下，伙同犯罪團伙出具虛假審計報告；還應客戶要求，將某企業(yè)營業(yè)收入從320余萬元虛增至3320余萬元，涉案虛假證明文件共55份，非法獲利17萬余元。最終，金某因構成提供虛假證明文件罪，被法院判處有期徒刑一年二個月，緩刑一年六個月，并處罰金3萬元。

2023年至2025年，財政部、中注協、國務院發(fā)布一系列規(guī)定，進一步強調注冊會計師審計工作的獨立性，明確禁止審計收費與審計結果或上市結果掛鉤，證券公司會計師事務所收費不得以發(fā)行上市結果為條件。

據同花順iFinD數據統計，2025年，財政部先后對45家會計師事務所采取暫停業(yè)務的行政處罰（1個月至12個月不等），并撤銷多家會計師事務所的執(zhí)業(yè)許可證。自去年《會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理辦法》修訂后，截至今年1月9日，從事證券服務業(yè)務的會計師事務所有104家，已有9家會計師事務所注銷證券服務業(yè)務備案。

大數據審計破解難點

從行業(yè)視角看，草案具有標志性突破。熊建輝認為，但保持職業(yè)懷疑這一要求難以量化，在實務操作中存在一定難度，未來可能需要通過司法判例或司法解釋進一步明確。“審計工作需要結合具體項目開展，沒有統一的‘標準動作’。對于部分經驗不足、精力有限的注冊會計師而言，始終保持職業(yè)懷疑并不容易?！?/p>

熊建輝表示，下一步他所在的事務所將強化內部培訓，為注冊會計師提供更細化的操作指引，明確哪些屬于必要審計程序，推動內部質控體系更加精細化、規(guī)范化。

胡耘通說：“現實中，注冊會計師有可能無法完全識別所有造假行為，但需要保持獨立性，勤勉盡責，對財務信息真實性提供合理保證?！?/p>

南京審計大學審計科學研究院副院長錢鋼認為，大數據審計能夠從合規(guī)適配、風險防控、造假遏制三個維度，精準對接草案“嚴監(jiān)管、強追責、全流程管控”的導向，幫助審計人員守住執(zhí)業(yè)底線。

他表示，大數據審計通過全量審計替代傳統抽樣，對交易、憑證、流水、發(fā)票等進行穿透式核查，確保必要審計程序執(zhí)行到位，同時將審計軌跡、分析過程、疑點核查全程數字化留痕?！敖柚惴ㄗ詣幼R別異常交易，也能更好強化職業(yè)懷疑，減少審計人員未盡責風險?！?/p>

在風險防控方面，錢鋼說，大數據審計可以實現事前預警、事中干預，實時監(jiān)測關鍵財務指標，并通過內外數據交叉驗證降低判斷失誤，再配合統一標準、自動復核，進一步提升審計質量。此外，依托機器學習技術，還能精準識別虛增收入、陰陽合同、資金體外循環(huán)等造假行為，從技術上壓縮虛假報告的生存空間。

來源｜《法人》雜志

審核｜白馗 王婧 渠洋

校對｜王茜 張雪慧 張波