文｜劉軼芳

隨著歐盟《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展盡職調(diào)查指令》（CSDDD）分步落地，中國《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（試行）》施行，以及“十五五”規(guī)劃對我國經(jīng)濟社會發(fā)展全面綠色轉(zhuǎn)型的明確要求，ESG（環(huán)境、社會和公司治理）盡職調(diào)查已從企業(yè)“加分項”轉(zhuǎn)變?yōu)椤氨匦拚n”。當(dāng)前，我國上市公司供應(yīng)鏈ESG披露合規(guī)率較低，中小企業(yè)更是面臨“政策看不懂、流程不會走、成本控不住”的三重困境。

ESG盡職調(diào)查步入強制時代

從國際視角看，歐盟監(jiān)管規(guī)則的落地引發(fā)了全球供應(yīng)鏈的連鎖反應(yīng)。2024年5月，歐盟理事會正式批準(zhǔn)CSDDD，確立了企業(yè)在整個供應(yīng)鏈中的法定注意義務(wù)。該指令不僅要求受轄企業(yè)對自身及子公司運營負(fù)責(zé)，更強制要求其對上游直接與間接業(yè)務(wù)伙伴的生產(chǎn)活動，以及下游的分銷、運輸和儲存等環(huán)節(jié)所產(chǎn)生的環(huán)境等負(fù)面影響進(jìn)行盡職調(diào)查，涵蓋環(huán)境污染、生物多樣性破壞等核心議題。在落地節(jié)奏上，CSDDD設(shè)定了分步實施的時間表：2027年起適用于員工超5000人且全球凈營業(yè)額超15億歐元的超大型企業(yè)，2028年門檻降至3000人及9億歐元，2029年全面覆蓋1000人及4.5億歐元以上的企業(yè)。根據(jù)該指令，凡在歐盟境內(nèi)營業(yè)額達(dá)標(biāo)的中國企業(yè)將直接面臨監(jiān)管，違規(guī)者可能承擔(dān)高達(dá)全球凈營業(yè)額5%的罰款。即便中小企業(yè)尚未達(dá)到直接受轄門檻，作為跨國公司供應(yīng)鏈的一環(huán)，也必須配合核心客戶完成ESG盡職調(diào)查。

中國本土的ESG監(jiān)管體系亦在“雙碳”目標(biāo)指引下實現(xiàn)了從自愿披露向強制規(guī)范的躍升。繼2024年《中共中央 國務(wù)院關(guān)于加快經(jīng)濟社會發(fā)展全面綠色轉(zhuǎn)型的意見》發(fā)布后，黨的二十屆四中全會進(jìn)一步明確了“十五五”期間加快經(jīng)濟社會發(fā)展全面綠色轉(zhuǎn)型的具體路徑。按照財政部2024年發(fā)布的《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（試行）》，計劃到2027年相繼出臺企業(yè)可持續(xù)披露基本準(zhǔn)則、氣候相關(guān)披露準(zhǔn)則及應(yīng)用指南，至2030年全面建成國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系。該準(zhǔn)則同樣強調(diào)對價值鏈上下游ESG風(fēng)險的識別與管理，意味著供應(yīng)鏈ESG表現(xiàn)將直接影響企業(yè)的信用評級與融資成本。

2024年4月，上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所共同發(fā)布《上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引》，要求上證180、科創(chuàng)50等指數(shù)樣本及境內(nèi)外同時上市的公司在2026年強制披露2025年度可持續(xù)發(fā)展報告，并特別規(guī)定，企業(yè)不得進(jìn)行選擇性披露，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者及其他利益相關(guān)方。

此外，國務(wù)院國資委在《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》中明確提出，力爭實現(xiàn)央企控股上市公司ESG專項報告披露全覆蓋，并將供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性與綠色合規(guī)性掛鉤，在采購招標(biāo)中提高ESG評分權(quán)重。

可見，無論是歐盟CSDDD的域外管轄，還是國內(nèi)日趨嚴(yán)密的強制性監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)，都在宣告ESG盡職調(diào)查已告別軟合規(guī)時代。

ESG盡職調(diào)查避險策略

值得警惕的是，ESG盡職調(diào)查的核心價值不在于“查”本身，而在于“查”之后的風(fēng)險識別與整改落地。傳統(tǒng)以ESG報告為載體的形式化披露已難以滿足國際市場要求，取而代之的是對企業(yè)全供應(yīng)鏈環(huán)境與社會影響的實質(zhì)性審查，監(jiān)管機構(gòu)不再僅審查企業(yè)“說了什么”，而是要識別企業(yè)“做了什么”。

另一重風(fēng)險是供應(yīng)商信息失真，也就是“漂綠”。2020年歐盟委員會對344個有關(guān)在線銷售產(chǎn)品或服務(wù)的網(wǎng)站的環(huán)保聲明進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)約42%存在夸大、虛假或欺騙性描述；2023年MSCI研究顯示，全球23%的ESG評級為AAA的企業(yè)存在實質(zhì)環(huán)境違規(guī)。“漂綠”行為一旦被揭露，企業(yè)遭受的不僅是行政罰款，更是市場信任的系統(tǒng)性崩塌。

2022年，美國證券交易委員會向高盛資產(chǎn)管理公司開出400萬美元罰單，同年包括紐約銀行梅隆、淡水河谷在內(nèi)的7家企業(yè)因ESG信息失真面臨至少2980萬美元罰款。這一系列執(zhí)法行動表明，ESG信息失真的法律后果正在從“道義譴責(zé)”邁向“硬性追責(zé)”。

面對上述風(fēng)險，企業(yè)的首要任務(wù)是在治理層面建立系統(tǒng)性的閉環(huán)管理機制，避免盡職調(diào)查流于形式。

具體而言，企業(yè)應(yīng)設(shè)立由高管層牽頭的ESG專項工作組，打通財務(wù)、法務(wù)、運營等部門之間的協(xié)作壁壘。以波司登集團(tuán)為例，該公司將ESG事項納入董事會監(jiān)管范圍，并下設(shè)由高級管理層領(lǐng)銜的可持續(xù)發(fā)展督導(dǎo)組，形成定期審查與逐級匯報的治理閉環(huán)。

在此基礎(chǔ)上，鑒于歐盟CSDDD等法規(guī)明確要求企業(yè)定期或在發(fā)生重大變化后，重新評估盡調(diào)措施的有效性，ESG盡職調(diào)查并非一次性靜態(tài)合規(guī)行為，而應(yīng)定位為持續(xù)迭代、動態(tài)更新的管理過程，企業(yè)需要對盡調(diào)發(fā)現(xiàn)進(jìn)行優(yōu)先級排序并持續(xù)跟蹤。

與此同時，整改結(jié)果應(yīng)當(dāng)被納入供應(yīng)商履約評價的硬性指標(biāo)：一方面通過能力建設(shè)為供應(yīng)商提供支持，例如，華為向供應(yīng)商提供ESG培訓(xùn)與技術(shù)指導(dǎo)，以降低其綠色轉(zhuǎn)型成本；另一方面建立嚴(yán)格的績效評估與現(xiàn)場審核機制，如美的集團(tuán)對供應(yīng)商的ISO 14001認(rèn)證、碳排放數(shù)據(jù)披露等資質(zhì)進(jìn)行量化考核，對未達(dá)標(biāo)者實施限期整改或終止合作。

此外，企業(yè)還應(yīng)加大對ESG信息管理系統(tǒng)的投入，實現(xiàn)多維度數(shù)據(jù)的實時采集與分析，并借助人工智能算法構(gòu)建風(fēng)險預(yù)測模型，以數(shù)字化手段緩解信息不對稱問題，為定期復(fù)核提供客觀、可量化的決策依據(jù)。

為防范供應(yīng)商信息失真引發(fā)的逆向選擇風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)在資源約束下構(gòu)建基于風(fēng)險敞口的分層盡職調(diào)查體系，對供應(yīng)鏈核心節(jié)點和高風(fēng)險領(lǐng)域?qū)嵤┐┩甘秸{(diào)查，對一般性節(jié)點則通過問卷進(jìn)行初步篩查，盡調(diào)覆蓋范圍也需要從基礎(chǔ)的人權(quán)、安全、環(huán)境議題進(jìn)一步延伸至商業(yè)道德、反壟斷及數(shù)據(jù)隱私保護(hù)等領(lǐng)域。

在此過程中，引入第三方獨立核驗是打破“自說自話”困局的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，但在當(dāng)前國內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)體系較為繁雜、合規(guī)負(fù)擔(dān)偏重的背景下，企業(yè)遴選第三方機構(gòu)時需嚴(yán)格審查其獨立性與專業(yè)資質(zhì)，警惕“既當(dāng)裁判員又當(dāng)運動員”的利益沖突。

數(shù)字化手段同樣不可或缺。例如，中汽數(shù)據(jù)研發(fā)的產(chǎn)業(yè)鏈ESG風(fēng)險預(yù)警平臺，通過數(shù)字技術(shù)與供應(yīng)鏈追溯機制對產(chǎn)品全生命周期進(jìn)行動態(tài)監(jiān)測，能夠有效識別和糾正潛在的信息偏差。

身處全球價值鏈中的中國企業(yè)，在制定避險策略時必須正視域外法規(guī)的“長臂管轄”效應(yīng)。以歐盟《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD）和歐盟CSDDD為例，其合規(guī)壓力將沿供應(yīng)鏈的契約關(guān)系向國內(nèi)企業(yè)層層傳導(dǎo)，少數(shù)中國“鏈主”企業(yè)將被直接納入管轄范圍，而更大量的中國供應(yīng)商需要配合下游客戶完成合規(guī)審計。如果在ESG合規(guī)方面存在制度性短板、無法有效自證，企業(yè)將面臨評級下調(diào)、訂單流失乃至被移出供應(yīng)鏈體系等實質(zhì)性經(jīng)濟后果，德國《供應(yīng)鏈盡職調(diào)查法》中規(guī)定的高額罰款即為典型例證。

為應(yīng)對這一挑戰(zhàn)，中國企業(yè)需要在制度、流程和數(shù)據(jù)三個層面系統(tǒng)推進(jìn)合規(guī)建設(shè)：

在制度層面全面梳理內(nèi)部規(guī)范，識別并修正與國際公約及目標(biāo)市場法規(guī)相抵觸的條款以降低制度銜接成本；在流程層面對標(biāo)歐盟CSDDD所確立的標(biāo)準(zhǔn)化工作流程，涵蓋融入管理體系、識別評估風(fēng)險、預(yù)防減輕不利影響、補救溝通及建立申訴機制等環(huán)節(jié)，形成可追溯、可審計的管理閉環(huán)；在數(shù)據(jù)層面，面對歐盟碳邊境調(diào)節(jié)機制等基于碳足跡的披露要求，企業(yè)在履行信息披露義務(wù)的同時，應(yīng)建立供應(yīng)鏈ESG數(shù)據(jù)的分級分類管理制度，在合規(guī)透明度與商業(yè)數(shù)據(jù)安全之間尋求合理的平衡。

ESG盡職調(diào)查實施路徑

ESG盡職調(diào)查有效實施的前置基礎(chǔ)，是企業(yè)內(nèi)部制度體系與組織治理能力的完善。數(shù)據(jù)顯示，目前已有超七成的中國上市公司明確了董事會層面的可持續(xù)發(fā)展監(jiān)督職能，專門委員會的設(shè)立比例亦在穩(wěn)步上升。在啟動盡調(diào)之前，企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確界定盡調(diào)的系統(tǒng)邊界與觸發(fā)機制，嚴(yán)格遵照歐盟CSDDD等法規(guī)要求，將盡調(diào)范圍延伸至自身運營、子公司及上下游直接或間接的業(yè)務(wù)合作伙伴，覆蓋產(chǎn)品全生命周期的核心節(jié)點。

以華為終端為例，其建立的可持續(xù)發(fā)展管理體系及《供應(yīng)商社會責(zé)任行為準(zhǔn)則》，為盡調(diào)設(shè)定了明確的契約基準(zhǔn)，通過對主力供應(yīng)商實施基于采購份額的年度風(fēng)險分級與現(xiàn)場審計，有效夯實了盡調(diào)的合規(guī)基礎(chǔ)。值得注意的是，中小企業(yè)在滿足大型企業(yè)合規(guī)要求時往往面臨較高的邊際成本，對此歐盟CSDDD等法規(guī)也在框架內(nèi)強調(diào)了整體供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)對中小企業(yè)的扶持與協(xié)助機制。

中期階段的核心任務(wù)是通過多維度的信息甄別，精準(zhǔn)識別并阻斷供應(yīng)鏈中潛在的ESG風(fēng)險。隨著“供應(yīng)鏈管理”議題披露率的顯著攀升，企業(yè)應(yīng)采取分層遞進(jìn)的審查策略：首先聚焦基礎(chǔ)合規(guī)信息的采集與校驗，包括營業(yè)執(zhí)照、環(huán)境影響評價、社會保險繳納等；在此基礎(chǔ)上，針對高耗能、勞動密集型等高風(fēng)險環(huán)節(jié)，通過問卷、訪談、遙感影像及第三方數(shù)據(jù)庫等多源數(shù)據(jù)進(jìn)行交叉驗證，識別隱性違規(guī)行為；對于經(jīng)初步篩查確認(rèn)為高風(fēng)險的目標(biāo)，進(jìn)一步啟動現(xiàn)場實地審計。在數(shù)據(jù)采集環(huán)節(jié)，數(shù)字化工具的應(yīng)用顯著降低了信息搜尋成本并提升了驗證的可信度。例如，隆基綠能通過SRM平臺接入外部商業(yè)信用與環(huán)境監(jiān)管數(shù)據(jù)庫，高效核查供應(yīng)商的股權(quán)穿透關(guān)系、勞工糾紛記錄與環(huán)境合規(guī)狀況，同時聯(lián)合外部專業(yè)機構(gòu)協(xié)助供應(yīng)商進(jìn)行碳核算，將高風(fēng)險供應(yīng)商數(shù)量控制在極低水平，并實現(xiàn)較高覆蓋率的供應(yīng)鏈問卷協(xié)同。

ESG盡職調(diào)查的最終目標(biāo)并非停留于靜態(tài)的合規(guī)審查，而是通過整改落地、節(jié)點賦能與動態(tài)監(jiān)測，推動供應(yīng)鏈ESG績效的持續(xù)改善。

在這一過程中，“鏈主”企業(yè)需要發(fā)揮供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)核心節(jié)點的帶動作用，通過技術(shù)輸出、培訓(xùn)支持等方式降低上下游中小企業(yè)的綠色轉(zhuǎn)型門檻；中小企業(yè)自身也需要主動將合規(guī)要求內(nèi)化為日常管理實踐，夯實基礎(chǔ)數(shù)據(jù)核算能力與合規(guī)體系建設(shè)。從本質(zhì)上看，這一過程是推動企業(yè)從被動的“合規(guī)整改”向主動的“可持續(xù)價值創(chuàng)造”轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵路徑。

關(guān)于作者

劉軼芳，中央財經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院教授