文｜趙鑫

當前審判實踐中，債權人出于規(guī)避涉訴記錄、逃避強制執(zhí)行等目的，將其享有的債權轉讓給第三人，并由該受讓人作為原告向債務人提起民事訴訟的情形日益增多。

在審查債權轉讓合同效力時，法院往往面臨兩種不同路徑的選擇：一是注重考慮在案當事人訴訟利益和訴訟效率，以形式要件為核心的形式審查；二是追求實質公正、擴展考慮案外人權益，以權利義務真實性為核心的實質審查。兩者在邏輯起點、價值取向、證明責任分配等方面存在明顯差異。通過對司法實踐的反思與檢視，申明對債權轉讓合法性進行實質性審查的正當性與必要性，對于維護當事人合法權益、規(guī)范市場交易秩序以及遏制惡意轉移財產行為，具有重要現(xiàn)實意義。 

債權轉讓的法律規(guī)范

債權轉讓制度在我國法律體系中經歷了從簡單規(guī)制到系統(tǒng)完善的演進過程，形成了以意思自治為基礎、以權利不得濫用為邊界、以債權人撤銷權為救濟的規(guī)范體系。

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關于債權轉讓的積極要件，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“民法典”）第五百四十五條“債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人”的規(guī)定，確立了債權原則上具有可轉讓性的基本立場。同時，該條也明確了債權轉讓的三大禁止情形：根據債權性質不得轉讓、按照當事人約定不得轉讓、依照法律規(guī)定不得轉讓。其中，“依照法律規(guī)定不得轉讓”是依照其他法律規(guī)定對債權轉讓進行審查的法律依據。

關于債權轉讓的邊界控制，民法典通過多個條款構建了防止權利濫用的規(guī)范體系，其中第七條規(guī)定民事主體從事民事活動，應當遵循誠信原則，秉持誠實、恪守承諾；第一百三十二條明確禁止民事主體濫用民事權利損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益；第一百五十四條規(guī)定行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效；第五百三十八條賦予債權人撤銷權，對于債務人以放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等方式無償處分財產權益，或者惡意延長其到期債權的履行期限，影響債權人的債權實現(xiàn)的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

上述規(guī)范共同構成了債權轉讓效力的法律評價基礎：既要尊重債權人的處分自由，又要防范權利濫用對他人利益和社會公共利益造成損害。這一規(guī)范體系為司法實踐中對債權轉讓進行實質性審查提供了充分的法律依據。

債權轉讓效力的司法審判觀點

以“債權轉讓”“失信被執(zhí)行人”“無效”為關鍵詞在中國裁判文書網中進行搜索，可檢索到大量被告針對原告受讓債權合法性進行抗辯的民事訴訟裁判文書。通過對相關裁判文書進行分析，可以發(fā)現(xiàn)司法實踐中對債權轉讓效力的審查存在明顯的認識分野，裁判理由可大致歸納為以下三類立場：

第一類立場秉持形式審查標準，將案件審理重點聚焦于案件標的債權債務，認為債權人轉讓債權系其自主行使權利的行為，在轉讓協(xié)議形式完備、已通知債務人的情況下，債權轉讓即對債務人發(fā)生法律效力。此類案件中，法院通常援引民法典第五百四十八條的規(guī)定，債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。該條款指出債務人可向受讓人主張其對讓與人的抗辯，但對于轉讓行為本身的效力則不作過多實質審查。

第二類立場采取寬松的實質審查標準。法院在審查中雖注意到惡意串通的可能性，但對構成要件把握較為嚴格。例如，部分裁判文書指出：惡意串通需雙方明知并共同實施損害他人利益的行為，本案無證據證明該情形存在；另轉讓人是否有未清償債務并不影響其轉讓本案債權，在本案債權沒有被查封、凍結的情況下，轉讓人仍有權進行處置，故案涉?zhèn)鶛噢D讓行為合法有效。

第三類立場采取較為嚴格的實質審查標準。法院穿透債權轉讓的形式外觀，深入審查轉讓的真實動機與客觀效果。典型案例顯示：債權轉讓行為若出于規(guī)避法律義務、損害第三人利益的故意，則構成惡意串通，依法應認定無效。審查重點包括：轉讓是否存在對價或對價是否合理、轉讓人是否負有未清償債務、轉讓行為客觀上是否損害了轉讓人的其他債權人利益。

上述三類裁判立場的并存，反映出裁判者對效率與公正價值的不同權衡，也顯示出審判實踐中尚未就相關問題形成統(tǒng)一的裁判標準。

嚴格實質審查的正當性與必要性

（一）實質審查的法理正當性

民事訴訟中對所涉及的債權轉讓合法性進行實質審查，其正當性根植于民法基本原則的內在要求。

首先，誠信原則是民事活動的基本準則，當債權轉讓表面合法但實質上是為逃避債務、規(guī)避執(zhí)行時，僅通過形式審查不足以打消行為人的不誠信行為。

其次，禁止權利濫用原則要求權利的行使不得損害他人合法權益。債權轉讓權雖為債權人的權利，但這一自由并非毫無邊界。當債權人利用債權轉讓損害“債權人的債權人”利益時，已逾越權利行使的正當邊界，法院應當在涉訴案件中介入審查并予以矯正。

再次，惡意串通無效制度為實質審查提供了直接規(guī)范依據。民法典第一百五十四條規(guī)定的“惡意串通”，不以當事人明確表達損害故意為要件，可通過客觀行為推知主觀意圖。虛構債權債務關系、無對價或對價明顯不合理的轉讓、轉讓時間點與執(zhí)行程序啟動高度關聯(lián)等客觀事實，均可作為推定惡意串通的依據。

（二）執(zhí)行領域司法經驗的參照價值

在執(zhí)行領域，對債權轉讓進行實質審查已成為較為主流的裁判意見。最高人民法院（2023）最高法執(zhí)監(jiān)257號裁定書明確載明：在被執(zhí)行人提出債權轉讓人清償能力不足、債權轉讓虛假、損害第三人合法權益的情況下，涉及到社會公共利益以及潛在案外人的合法權益，人民法院應當重點審查轉讓債權價值與真實對價是否合理、轉讓債權人是否存在規(guī)避執(zhí)行的行為，再決定能否允許其轉讓債權。

最高人民法院執(zhí)行局在相關答疑中也指出，《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第九條規(guī)定，申請執(zhí)行人將生效法律文書確定的債權依法轉讓給第三人，且書面認可第三人取得該債權，該第三人申請變更、追加其為申請執(zhí)行人的，人民法院應予支持。

上述條款設定的“依法轉讓”要件，實際上賦予了執(zhí)行機構一定的審查權，確保在債權轉讓存在違反法律、行政法規(guī)或損害第三人利益的情況下，執(zhí)行機構有權不予變更。對于債權轉讓對價過低甚至零對價轉讓，以及申請執(zhí)行人同時為另案債務人時轉讓債權等問題，均屬于應判斷是否為“依法轉讓”的內容，執(zhí)行法院應予以審查。

這一裁判邏輯對民事訴訟同樣具有重要參照價值。

（三）實質審查的現(xiàn)實必要性

從維護當事人權益的角度看，實質審查是保障案外全體債權人合法權益的必然要求。當債權轉讓成為轉移財產、規(guī)避執(zhí)行的手段時，受損的是全體債權人的整體利益?？v使在個案中因為否定債權轉讓效力而駁回了債權受讓人的訴訟請求，使得在案債務人因清償債務的時間延長受有利益，也是司法為了維護案外全體債權人整體利益而必須作出的價值取舍。

從促進社會誠信體系建設的層面審視，實質審查傳遞了“背信者必擔責”的明確信號。法院通過實質審查否定惡意轉讓行為的效力，實質上是在修復被破壞的信用秩序。

從解決“執(zhí)行難”的角度考量，民事訴訟中對債權轉讓進行實質性審查，是倒逼處于被執(zhí)行狀態(tài)的債權人以自己的名義主張債權的有效途徑。相關債權的清償，將豐富債權人在另案中的被執(zhí)行財產，促使更多執(zhí)行案件實際執(zhí)結。

（四）實質審查的適用邊界與規(guī)范建構

強調實質審查的必要性，并不意味著否定形式審查的合理價值。涉?zhèn)鶛噢D讓民事訴訟中，囿于在案當事人范圍有限，往往利益受損方（即案外債權人）無法在案件中提出關于債權轉讓效力的異議，案件被告也可能因其自身局限而未就債權轉讓效力提出異議。

在此情況下，人民法院在審理相關案件時，可根據案件類型和審查階段的不同，確立“以主動審查為原則、以形式審查為基礎、以穿透性實質審查為補充”的遞進式審查模式。

具體而言：對于原告以受讓債權起訴進行主張時，無論在案當事人是否提出對債權轉讓協(xié)議效力的抗辯，法院均應當依職權審查債權轉讓協(xié)議的效力；對無爭議的常規(guī)債權轉讓，可以形式審查為主；對于存在可疑因素，如轉讓人為失信被執(zhí)行人、轉讓對價明顯不合理、轉讓時間與執(zhí)行程序啟動高度關聯(lián)、轉受讓雙方存在特殊身份關系等案件，則應啟動穿透性實質審查，內容應當包括但不限于：轉讓對價的真實支付情況、轉讓人是否存在未清償債務、轉讓行為是否具有逃避債務的動機、是否損害第三人利益。審查方式上，可綜合運用證據審查、關聯(lián)案件查詢、詢問當事人等手段。

綜上所述，在民事訴訟中對債權轉讓合法性進行實質性審查，既是實現(xiàn)個案公正的內在要求，也是維護整體法律秩序、防止權利濫用的必要手段。建議在審判實踐中進一步統(tǒng)一審查標準，強化對轉讓動機、對價支付、是否存在規(guī)避執(zhí)行等情形的審查力度，確保債權轉讓行為的真實性與合法性，維護社會誠信價值體系與司法權威。

關于作者

趙鑫，北京市第二中級人民法院法官