法治日報全媒體記者 張海燕 

近日，上海金融法院審結的新三板市場供應商及客戶幫助發(fā)行人財務造假證券虛假陳述責任糾紛案，經(jīng)上海市高級人民法院二審維持原判，現(xiàn)已生效。本案在全國首次對新三板市場中“幫助造假”行為的“明知”認定標準、責任主體范圍、不同主體責任劃分標準等問題作出認定，為同類證券虛假陳述責任糾紛案件的審理提供了司法參考與示范指引。 

2013年12月13日，行某公司在新三板掛牌上市。而后數(shù)年，財報看起來業(yè)績亮眼，利潤年年攀升，但背后，卻藏著一場精心設計的“魔術”： 

原來，行某公司先把錢以“預付款”的名義，打給供應商中某貿(mào)易公司；中某貿(mào)易公司收到指令，再把錢轉給某飲用水公司、琳某公司、林某公司、星某公司等相關客戶；最后，這些客戶再假裝“購買商品”，把錢打回給行某公司。這筆錢，就變成了賬面上的“營業(yè)收入”。這一圈，憑空造出數(shù)千萬的虛假業(yè)績。 

2020年11月16日，上海證監(jiān)局對行某公司作出《行政處罰決定書》，揭開了這場騙局，眾多投資者也因此遭巨額損失。 

得知上述情況后，投資者曾就該虛假陳述行為向上海金融法院提起訴訟，要求發(fā)行人行某公司，高管祝某民、莊某，以及中介機構某證券公司、某會計師事務所等承擔賠償責任。2023年6月30日，上海金融法院一審判決上述主體賠償一名投資者投資差額損失185萬余元，后經(jīng)執(zhí)行程序獲部分清償。其余投資者參照示范判決審理。 

為追索剩余損失，有投資者認為，中某貿(mào)易公司、某飲用水公司、琳某公司、林某公司、星某公司（已注銷，由股東承責）、新某公司、羽某公司、臻某公司均明知行某公司實施財務造假行為，仍為其提供幫助，屬于幫助侵權行為，應與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，故訴至上海金融法院。 

據(jù)悉，2022年出臺的《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《虛假陳述若干規(guī)定》）第二十二條對供應商、客戶、金融機構等主體“幫助”發(fā)行人實施財務造假行為，明確予以規(guī)制。上海金融法院經(jīng)審理后，決定以該案作為示范判決，結合全案證據(jù)，對各主體是否構成幫助造假、主觀是否明知、是否屬于《虛假陳述若干規(guī)定》第二十二條規(guī)制的主體范圍、責任比例如何劃分等問題逐一作出認定。 

關于中某貿(mào)易公司，法院認定其作為行某公司財務造假的資金通道，長期、頻繁、大額配合資金空轉，存在閉環(huán)交易、資金空轉“走賬”的特點，“明知”行某公司財務造假仍提供幫助，應當承擔相應賠償責任。 

關于某飲用水公司、星某公司：《行政處罰決定書》認定，2013年至2016年期間，兩公司與行某公司雖無實質業(yè)務往來，卻配合代收代付三方資金協(xié)助賬務處理，主觀明知且直接配合造假，均應承擔連帶賠償責任；由于星某公司已注銷，由其股東在清算財產(chǎn)范圍內擔責。 

關于琳某公司、林某公司：2014年后與行某公司幾乎無實質交易，合同多為配合走賬，資金回流，明知造假需求仍提供幫助，應承擔賠償責任。 

關于新某公司、羽某公司、臻某公司：《行政處罰決定書》雖認定行某公司虛增對其營收等，但無充分證據(jù)證明新某公司、羽某公司明知且提供幫助；臻某公司為行某公司控股子公司，屬造假工具，無獨立判斷可能，母公司可通過控股權益賠償投資者，故三公司不承擔賠償責任。 

綜合考量各主體在造假中的參與度、原因力大小等因素，上海金融法院最終判決中某貿(mào)易公司、某飲用水公司、琳某公司、林某公司在30%—90%不等范圍內，對其提供幫助的半年報及年報中的虛假陳述造成的投資者剩余損失與行某公司承擔連帶賠償責任。星某公司股東在清算財產(chǎn)范圍內按2%比例承擔連帶賠償責任。 

一審判決后，相關主體提起上訴，上海市高級人民法院二審駁回上訴，維持原判，本案判決現(xiàn)已生效。其余投資者提起類似訴訟，將參照本案審理。 

“新三板市場是經(jīng)國務院批準的全國性證券交易場所，掛牌公司系非上市公眾公司，相關主體應當知曉配合走賬可能構成證券虛假陳述，不能以不清楚新三板性質為由而免責?！北景钢鲗彿ü佟⑸虾＝鹑诜ㄔ壕C合審判一庭三級高級法官張娜娜說，本案以各主體虛增的金額、配合程度、行為作用以及惡劣程度等為依據(jù)，差異化劃分責任范圍，既充分保護投資者權益，又合理界定商事主體責任邊界，兼顧市場公平與交易安全。